5亿元撬动40亿元,烂尾楼如何起死回生?

“我们经历了太多不眠之夜,现在终于可以回家了。”近期,多名购房业主代表到访上海市第三中级人民法院(上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院)(以下简称上海市第三中级人民法院),向案件合议庭赠送锦旗。

“总算竣工了,等了足足快十年,这是我人生中的历史时刻,也算是给大家、给我自己一个交代了。”项目建设总承包方L工程公司的负责人在项目竣工验收后流下热泪。

从深度烂尾到续建完工,上海Y置业公司经历了怎样的复盘之路?

房企资金链断裂项目烂尾

自救无路寻求司法重整

十几年前,Y置业公司在楼市兴盛背景下,为了抢占长三角楼市开发先机,一举拿下这块位于上海西部京沪高速与外环交汇处的地块,开始建设Y国际广场项目。这个项目中既有商住房,又有办公楼和商铺。当时,Y置业公司虽自身实力有限却想继续“跑马圈地”,以在建的Y国际广场项目设立多重抵押进行融资扩张,甚至借助高息民间融资。

到了2014年,Y置业公司在资本杠杆重压下难以为继,国际广场项目资金链断裂,工地上只留下一堆堆冰冷的钢筋水泥,以及眼看着再无交房希望的颓败。

随之而来的,是数百户购房业主的漫漫维权路。“房钱两空,我还不是最惨的。小刘夫妻更可怜,他们从外地来上海打工攒下钱,房子烂尾后,他俩整天吵架,最终家庭破裂。”业主老孙谈起往事不禁感慨万千。而另一边,施工方、银行、供应商等也纷纷起诉,各方债权人怨声载道。尤其是工程总承包方L工程公司,项目烂尾,工程款被拖欠,民工工资难以支付,总包方负责人欲哭无泪。

2017年5月,上海调整有关商住房的政策,明确停止公寓式办公房(商住两用房)项目的审批。由此给整个项目带来的影响是,不动产销售密钥被锁定,已购买商住房的业主交房遥遥无期,观望中的投资人更是望而却步。

“我们也曾开展过自救,停工后先后招募了四家投资人。但项目上的债务太复杂,整个项目上有抵押权、有工程款,还有大量已购房债权人,‘蛋糕’就这么一点,相互之间矛盾激烈。2017年商住房的政策又发生变化,投资人担心投进去的钱填窟窿都不够,会是个无底洞。现在是走投无路,只能寄希望于法院的重整了。”2019年,包括总包方L工程公司在内的数名债权人向上海市第三中级人民法院申请对Y置业公司进行破产重整。

生存性权益优先于经营性权益

依法确认为生活需要的购房人享有优先权

2020年3月,该重整案被受理。合议庭依法指定管理人后指导管理人开展接管、调查、债权申报等工作,同时和属地政府联动,精细盘点项目续建所需资金以及剩余可售房源情况。

第一个需要考虑的是民生问题。“商住房调整政策还是留有余地的,即‘老人老办法’,按政策规定,已办理网签手续的购房人仍可按原合同履行。但我们也注意到,办理网签手续的购房人中,一部分纯粹以投资为目的购买多套商铺,或名为买房实则为了抵偿借贷欠款,这些人根据法律规定不应享有购房人优先权。我们需甄别出其中确实为生活消费需求的购房人。”法官对管理人进行了详细的指导。

经管理人仔细甄别并核查后发现,一部分购房人确系名为买房实为借贷(出借资金给Y置业公司)、抵债,或购买多套房的投资性业主,这部分债权人仅能作为普通债权人;剩余有近400户购房人为生活消费需要而购买了商住房,他们能否享有优先权呢?且能否优先于抵押权、工程款债权呢?

当时,最高人民法院《关于商品房消费者权利保护问题的批复》尚没有出台(该《批复》2023年4月出台),合议庭参照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》等司法解释规定,以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神,认为“生存性权益优先于经营性权益”,据此指导管理人参照该原则,将近400户为生活需要购买商住房的购房人债权(对房屋的请求权或解约返还房款本息的请求权)认定为优先债权,且优先于抵押权和工程款债权。

法院裁定确认债权后,近400户商住房购房人吃下了一颗定心丸,后续无论重整是否成功,购房业主利益都会得到保障,群体性矛盾得以缓解。但缠绕成一团的线头仅解开了一节,购房业主权益优先保障了,抵押权人、工程款债权人的利益就可能受损,更别说普通债权了。有没有更好的办法让各方债权人都能受益或减少损失呢?

续建资金作为“共益债”优先受偿

盘活项目多方共赢

要让更多的债权人受益就必须想办法盘活烂尾的Y国际广场,该国际广场项目包括商住房、办公楼、商铺,整个项目如何盘活呢?经评估和测算,项目目前“烂尾”状态市场价值不足15亿元,快速变现情形下贬值更厉害。而近400户购房业主优先债权额3亿余元,包括抵押权、工程款债权在内的担保债权额15亿余元,普通债权额过百亿元。可见,如果简单拍卖烂尾楼,连担保债权都不能完全清偿,普通债权清偿率更是零。

根据测算和评估,目前续建资金缺口5亿余元,倘若能够续建完成并交付,购房人的购房余款能全部付清回拢,广场后期的招商、运营、销售或出租能够顺畅进行,则整个广场项目的价值可达40亿元。如果这样,不仅抵押权、工程款优先权能全部清偿,普通债权的清偿率也将大幅提升。

发展的“蓝图”是有了,但是“施工图”又该如何设计?重整需招募投资人,投资人主要顾虑的是因有抵押权、工程款等法定优先权在先,投资人后期融资投入的资金会不会因顺位在后而“打水漂”,因而畏缩不敢投资。

“能否在重整方案中将续建资金列入共益债务,并确认优先清偿?”合议庭与管理人共同研究方案时想到了“共益债务”,该制度指在破产程序中,为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。《中华人民共和国企业破产法》第42、43条规定了共益债的几种情形并规定可随时清偿,但并未规定重整中引入新的投资所形成的债务属于共益债。《企业破产法司法解释三》第2条规定重整中债务人为继续营业的新借款可列入共益债,但并不优先于此前形成的担保债权。

“如果续建投资不优先于担保债权而重整失败,那么担保债权也无法实现。我们需要做通抵押权人、工程款债权人这些担保债权人的工作,让他们明白如果重整方案明确投入的续建资金能优先于担保债权,则担保债权很可能全额受偿;反之,担保债权也将受损失。这样就能打消投资人的顾虑。”按照这一思路,法官、管理人向债权人进行了反复释明。

“要让投资人有信心,就要让他们投入的续建资金能够回本。”

“投资的活水来了才能带动续建。”

“广场项目被盘活,债权实现才有希望,我们的目标是共赢。”……

最终,经过投资人招募、各方艰苦谈判和两轮表决,债权人会议以优先债权组99.6%、职工债权组99.7%、税收债权组99.9%、普通债权组88.5%、出资人组100%的比例,表决通过了重整计划草案,明确:投资人投入续建资金作为共益债,以5亿元为限,如重整失败转为破产清算程序,则该部分共益债优先于担保债权受偿;国际广场后期的招商、运营、销售等事务由投资人组建的团队完成;重整计划执行期为四年。

这一重整计划如能顺利推进,整个广场项目建成后价值将逾40亿元,不仅抵押权人、工程款债权人的债权能全部清偿,普通债权清偿率也将明显提升。

2021年7月,上海市第三中级人民法院依法裁定批准了Y置业公司重整计划。

府院联动破解重整执行障碍

能动司法让烂尾楼重获新生

法院裁定批准重整计划意味着该重整案可以结案,但法官的努力还在继续。

为切实推动项目早日竣工交付,重整执行阶段,法官继续贯彻能动司法理念,积极通过府院联动让项目复工进入快车道,在重整计划批准后两个多月即获得相关政府职能部门的复工批复。有了复工批复,按照重整计划,投资人的续建资金陆续投入,项目复工。

按照重整计划,销售回款增值部分及原购房人补交的尾款、差价也将投入续建用于循环开发,但由于商住房的验收、交付及销售政策限制,导致回款资金赶不上复工进度。为尽快回笼售房资金,法官多次召集由房管等政府职能部门参与的协调会议,对解除未售商铺及办公楼销售密钥的条件、工程建设计划、预售资金监管等问题反复沟通并达成一致,在符合政策及预售标准的情况下,由法院出具裁定书及协助执行通知书,相关部门配合,逐步打开未售商铺、办公楼销售的网签锁定状态,使得未售商铺、办公楼也可以继续销售回拢资金。

有了续建资金的投入,2023年底,Y国际广场项目竣工验收,Y置业公司得以存续,价值40亿元的资产得以盘活,购房人交房在即。“终于走出烂尾的泥沼,简直就是一个奇迹。”购房人老孙望着崭新矗立的楼宇感叹。

“房地产市场的复苏需要满足房企的合理融资需求以实现保交楼。在房企作为债务人的破产重整程序中,将投资人新投入的续建资金作为‘共益债’优先受偿,可以打消投资人担忧新投入资金填之前的债务窟窿而‘打水漂’的顾虑。房地产项目在续建完成后往往整体项目价值会大幅提升,让购房人、担保债权人、普通债权人、债务人各方受益。我们将进一步发挥破产重整的制度优势,积极挽救具有重整价值的困境企业,更好地支撑和服务实体经济发展,保护民生权益。”上海市第三中级人民法院破产庭(上海破产法庭)庭长徐子良表示。

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